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福莱特:关于福莱特玻璃集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)

  贵会2022年8月23日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(221861号,以下简称“《反馈意见》”)已收悉。根据《反馈意见》的要求,国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为福莱特玻璃集团股份有限公司(以下简称“福莱特”、“福莱特集团”、“发行人”、“公司”或“申请人”)本次非公开发行A股股票的保荐机构(主承销商),会同发行人及发行人律师国浩律师(南京)事务所(以下简称“发行人律师”)和发行人审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”)等相关各方,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就《反馈意见》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实,并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。

  3、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

  问题1:根据申报材料,本次募投项目分别为“年产195万吨新能源装备用高透面板制造项目”和“年产 150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目(一期)”,其产品与前次募投项目的产品在整体上区别不大,但从技术规格上来讲仍然存在改进上的差异。请申请人补充说明本次募投项目产品与现有产品、前次可转债、前次非公开发行募投项目产品在技术规格等方面的具体差异。请保

  问题2:根据申请材料,近年来,欧盟、印度、美国对中国光伏玻璃采取反倾销措施。请申请人补充说明,国际贸易摩擦及汇率变动对申请人生产经营可能造成的具体影响,以及公司采取的应对措施。请保荐机构和律师发表核查意

  问题3:根据申报材料,2019年4月,安福玻璃受到凤阳县生态环境分局罚款6万元;2021年3月,安福玻璃受到凤阳县生态环境分局罚款38万元。请申请人补充说明:(1)行政处罚相关信息披露是否完整,并核查是否构成重大违法行为,是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形;(2)结合前述主体在申请人生产经营中的重要性及整改落实情况,说明内控制度是否健

  全,能否保证公司合法合规运行。请保荐机构和律师发表核查意见。.............. 15

  问题4:请申请人补充说明,上市公司及控股和参股公司,经营范围是否包括房地产开发、经营,是否具备房地产开发、经营资质,是否持有储备住宅或商业用地,是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构和律师发表

  问题5:万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目等。请申请人补充说明:(1)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入,补充流动资金比例是否符合相关监管要求。(2)本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。(3)各建设类项目具体建设内容,与现有业务的关系,建设的必要性。(4)项目新增产能规模的合理性,结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等,说明新增产能规模的合理性。(5)募投项目预计效益测算依据、测算过程,效益测算的谨慎性、合理性。(6)2019年首次公开发行及后续再融资募投项目当前进展情况,进度是否符合预期,是否达到预计效益。(7)本次募投项目与各前次募投项目的区别与联系,是否存在重复建设情况。(8)本次发行是否符合融资间隔相关规定。请保荐机构和会计师发表核查意

  问题6:根据申请文件,2022年申请人通过支付现金和承担债务的方式,收购安徽大华东方矿业有限公司100%股权和安徽三力矿业有限责任公司100%股权,交易总价款为人民币334,394.76万元。请申请人补充说明:(1)收购的原因、背景及商业合理性,是否构成关联交易,结合财务数据、收购对价说明是否构成重大资产重组。(2)结合评估方法、主要评估参数等情况,说明上述交易评估价值的合理性;结合账面价值、评估价值、可比交易案例,说明交易对价的公允性。(3)收购事项商誉形成情况。(4)业绩承诺情况。(5)收购资金来源,说明工商变更及现金支付、债务偿还情况,收购资金及债务偿还是否

  问题7:根据申请文件,申请人报告期末货币资金、有息负债余额较高。请申请人:(1)说明货币资金金额较大的原因及合理性,报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况,是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。(2)说明有息负债金额较大的原因及合理性。(3)说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况,利息收入与货币资金余额是否匹配。(4)结合可比上市公司情况,说明

  “存贷双高”的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。 .................. 87

  问题8:报告期内申请人应付票据余额较高。请申请人说明应付票据余额较大的原因及合理性,结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存

  在开具无真实交易背景票据的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。...... 96

  问题9:根据申请文件,报告期内申请人应收账款、存货余额较高,2021年存货大幅增长。请申请人补充说明:(1)应收账款金额较高的原因,是否与公司业务规模相匹配,结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性;坏账准备计提情况,结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。(2)存货余额较高的原因,2021年大幅增长的原因,报告期内存货跌价准备计提政策,结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况,说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。 100问题10:据申请文件,报告期申请人预付账款增长较快。请申请人补充说明报告期预付账款金额较大的原因及合理性,各报告期末主要预付账款对象情况,是否存在关联关系,截至回复日是否存在无商业实质的预付款项,是否存在关

  问题11:根据申请文件,报告期内申请人归母净利润大幅增长,毛利率存在波动。请申请人:(1)结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等,量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性,说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异。(2)定量分析说明报告期内归母净利润波动的原

  问题12、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性;列示截至回复日申请人直接

  或间接控股、参股的类金融机构。请保荐机构和会计师发表核查意见。........ 139

  问题 1:根据申报材料,本次募投项目分别为“年产 195万吨新能源装备用高透面板制造项目”和“年产 150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目(一期)”,其产品与前次募投项目的产品在整体上区别不大,但从技术规格上来讲仍然存在改进上的差异。请申请人补充说明本次募投项目产品与现有产品、前次可转债、前次非公开发行募投项目产品在技术规格等方面的具体差异。请保荐机构发表核查意见。

  一、请申请人补充说明本次募投项目产品与现有产品、前次可转债、前次非公开发行募投项目产品在技术规格等方面的具体差异

  发行人本次募投项目“年产 195万吨新能源装备用高透面板制造项目”和“年产 150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目(一期)”的产品均为超薄超高透光伏组件面板玻璃,主要系对光伏玻璃产品产能的扩张。前次可转债的“年产75万吨太阳能装备用超薄超高透面板制造项目”和“年产1,500万平方米太阳能光伏超白玻璃技术改造项目”,以及前次非公开发行的“年产 75万吨光伏组件盖板玻璃二期项目”,其产品也均为光伏玻璃产品。公司本次募投项目产品与前次可转债、前次非公开发行募投项目产品在光伏玻璃的产品技术规格等方面存在一定差别,具体对比如下表:

  项目 本次募投项目 2021年可转债募投项目 2020年非公开发行募投项目

  年产195万吨新能源装备用高透面板制造项目 年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目 年产75万吨太阳能装备用超薄超高透面板制造项目 年产1,500万平方米太阳能光伏超白玻璃技术改造项目 年产75万吨光伏组件盖板玻璃二期项目

  除了公司历次再融资募投项目投建的生产线及其所生产的光伏玻璃产品以外,公司现有产品主要包括上市之前的原有生产线、H股、A股首发投建的生产线所生产的光伏玻璃产品。相较于公司现有产品,公司本次募投项目在窑炉吨位、含铁量、透光率以及产品尺寸等技术规格方面均体现出了先进性。从窑炉吨位上来说,公司现有产品对应的生产线吨/天,而本次募投项目均为大型窑炉,日熔化量达到 1,200吨/天,可以使原料熔化混合更加充分,可以抵消不同原料不同批次的差异,在降低含铁量、增加透光率方面,具备明显的行业领先优势,同时大窑炉的熔化效率更高,产品质量更加稳定。从产品尺寸上来说,本次募投项目的产线均可生产大尺寸玻璃,以顺应行业发展的趋势。

  综上所述,公司本次募投项目产品与现有产品、前次可转债、前次非公开发行募投项目产品在厚度、含铁量、透光率等技术规格存在一定的优化,在熔窑拉引量、板宽切割片数等设备、工艺上存在一定先进性的提升,符合公司扩张先进产能,加速布局大尺寸/超薄超高透光伏玻璃产能,进一步建立规模化生产优势,提升盈利能力的目的。

  1、查阅并对比了发行人前次可转债、前次非公开发行以及本次募投项目的可行性研究报告,核查前次可转债、前次非公开发行及本次募投项目产品的具体情况;

  2、访谈发行人管理层、相关技术人员,了解公司现有产品、前次可转债、前次非公开发行与本次募投项目产品技术规格的具体差异。

  本次募投项目主要为发行人现有光伏组件面板玻璃产品的扩产项目,募投项目产品与发行人现有产品、前次可转债、前次非公开发行募投项目产品无较大差异,但在产品技术规格、适用设备等方面存在一定差别,其中本次募投项目产品在常规厚度和透光率等方面有所提升,符合公司扩张先进产能,加速布局大尺寸/超薄超高透光伏玻璃产能,进一步建立规模化生产优势,提升盈利能力的目的。

  问题 2:根据申请材料,近年来,欧盟、印度、美国对中国光伏玻璃采取反倾销措施。请申请人补充说明,国际贸易摩擦及汇率变动对申请人生产经营可能造成的具体影响,以及公司采取的应对措施。请保荐机构和律师发表核查意见。

  一、国际贸易摩擦对申请人生产经营可能造成的具体影响,以及公司采取的应对措施

  报告期内,发行人出口的光伏玻璃遭受贸易限制措施涉及的国家和地区主要为欧盟、印度和美国,具体情况如下:

  2015年8月,欧盟对中国光伏玻璃反倾销案件做出最终裁决,对中国光伏玻璃企业征收反倾销税和反补贴税。公司及其子公司嘉福玻璃、上福玻璃的出口至欧盟的“光伏玻璃(70071980)”反倾销税率为71.40%,“光伏玻璃(70071980)”反补贴税率为12.80%,公司子公司安福玻璃的上述税率分别为67.10%和17.10%。

  2020年7月23日,欧盟对中国光伏玻璃作出第一次反倾销日落复审终裁,决定继续对中国光伏玻璃企业征收为期 5年的反倾销税和反补贴税。公司及其子公司嘉福玻璃、上福玻璃反倾销税和反补贴税分别为 71.40%和12.80%,公司子公司安福玻璃的上述税率分别为67.10%和17.10%。

  2016年6月23日,印度商工部(Ministry of Commerce & Industry)对原产于中国的有涂层和无涂层纹理钢化玻璃进行反倾销调查;2017年6月20日,印度商工部作出反倾销肯定性终裁,建议对原产于或进口自中国的透光率不低于90.5%、厚度不超过 4.2毫米(误差 0.2毫米)的有涂层和无涂层纹理钢化玻璃(印度海关编码70071900)(以下简称“涉案产品”)征收 52.85美元/公吨~136.21美元/公吨的反倾销税;2017年8月18日,印度财政部税收局发布通报第38/2017-Customs(ADD)号,决定接受印度商工部于2017年6月20日作出的反倾销肯定性终裁的建议,对中国出口至印度的光伏玻璃征收 52.85美元/公吨~136.21美元/公吨的反倾销税,有效期自2017年8月18日至2022年8月17日。其中,对发行人出口至印度的光伏玻璃按136.21美元/公吨的标准征收反倾销税。

  2021年6月7日,印度商工部应印度国内企业申请,对涉案产品启动第一次反倾销日落复审立案调查;2022年5月13日,印度商工部作出第一次反倾销日落复审终裁(以下简称“反倾销日落复审”),建议继续对中国的涉案产品征收为期2年的反倾销税,税额为192.82美元/公吨~302.65美元/公吨;2022年8月17日,印度财政部税收局发布办公室备忘录,决定不接受反倾销日落复审终裁结果中对中国涉案产品征收反倾销税的建议。自2022年8月17日至本回复出具之日,发行人出口至印度的光伏玻璃未被印度政府征收反倾销税。

  2018年以来,中美贸易摩擦在不断增加,涉及到的领域范围也在扩大。自2018年6月20日至2019年8月20日期间,美国贸易代表办公室(USTR)先后颁布了 4份对华“301调查”清单。其中,发行人出口至美国的光伏玻璃(海关代码7007.19.0000)在“301清单3”(2,000亿美元的产品)之内,自2019年 5月 9日起,“301清单3”的产品征收的附加关税由10%提高至25%。此后,针对301清单,美国贸易代表办公室又不时发布了豁免通知。

  发行人出口至美国的光伏玻璃自2019年1月1日至2019年5月9日期间按10%的标准征收附加关税;自2019年5月10日至2020年3月25日,以及自2021年1月1日至2021年10月11日期间,按25%的标准征收附加关税;

  自2020年3月26日至2020年12月31日期间,以及自2021年10月12日至2022年12月31日期间,发行人出口至美国的光伏玻璃豁免征收附加关税。

  出口欧盟、印度及美国销售收入合计金额占营业收入比例 3.64% 5.24% 2.17% 4.99%

  由上表可见,报告期内,发行人出口至欧盟、印度和美国的销售收入占比较低,受相关进口国或地区的贸易摩擦影响较小。

  就发行人对欧盟、印度、美国光伏玻璃出口情况未来一定时期内对发行人生产经营的具体影响而言:1、欧盟对中国光伏玻璃的双反措施尚在有效期内,欧盟尚未改变其对中国光伏玻璃贸易政策,但发行人已在越南建立生产基地,发行人通过越南子公司向欧盟出口光伏玻璃,在很大程度上消解了贸易摩擦带来的不利影响;2、2022年8月17日,印度财政部税收局发布办公室备忘录,决定不接受印度商工部反倾销日落复审仲裁结果中对中国涉案产品征收反倾销税的建议,这将对发行人印度出口业务带来积极影响;3、发行人出口至美国的光伏玻璃,被列入了 301豁免清单之内,最近一次豁免征收附件关税的有效期至2022年 12月31日,如到期后豁免被取消,恢复至征收25%的附加关税税率,将对发行人美国出口业务带来一定的不利影响,但鉴于发行人对美国销售收入整体占比较低,同时发行人可以通过越南子公司向美国出口光伏玻璃,即便恢复加征关税,对发行人的生产经营亦不会产生重大影响。

  发行人积极响应国家“一带一路”的号召,加速公司国际化、全球化发展进程。发行人已于2017年在越南筹建生产基地并于2020年陆续投产,扩大产能布局。发行人将根据国际贸易政策的变动情况,合理配置境内外生产基地的产能产量,并积极调整销售策略,提高抗风险能力,削弱贸易摩擦对公司业绩的影响。

  受益于全球新增装机容量持续增加,发行人主要客户光伏组件的出货量持续上升,相应的对光伏玻璃的需求亦持续增长。为了紧跟行业发展,满足客户需求,发行人也在不断的加大研发投入,优化光伏玻璃的产品结构,进一步扩大薄片和大尺寸玻璃的市场占比,以增强产品的市场竞争力,巩固竞争优势和领先地位。

  公司在维护好现有境内外客户的前提下,不断拓展国内新市场、新客户,持续加大对国内市场的开发力度,不断提升公司在国内的整体形象和市场影响力,增强对国内市场的把控,完善并扩大国内市场布局。

  当前,我国实行的人民币汇率制度以市场供求关系为基础,参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度,随着人民币汇率制度的深化改革,其变动日趋市场化,同时受国内外政治、经济环境的影响。报告期各期,公司外销收入占营业收入的比例分别为 30.93%、28.89%、26.72%和19.28%。公司外销业务以美元结算为主。

  由上表可知,报告期内,公司汇兑损益占营业收入及净利润的比例较低,汇率波动对发行人的生产经营影响较小。但未来随着公司继续开拓海外市场,公司海外业务的外汇结算量将继续增大,如因国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响导致人民币与相关外币的汇率发生较大波动,则可能因未能及时应对导致相应的汇兑损失。

  1、公司为实现境内企业资金调剂使用,降低各子公司之间频繁结汇购汇的需求,有效规避风险,开展跨国公司外汇资金集中运营管理业务,通过外汇资金集中运营管理业务逐步深入,实现外汇资金集中收付汇、集中调度,有效控制外币资金的流动,减少相应的外汇风险。

  2、结合内外销比例,适当调整借款结构,通过美元、人民币等货币相结合的借款方案,使外币收款直接对应归还相应的外币债务,有效对冲外币资产的汇率波动风险。

  3、公司提高和强化汇率风险防范意识,设立专门机构,由财务中心资金部进行外汇统一资金管理,安排外汇融资、外汇资金收付管理。同时安排专人负责汇率风险分析、研究以及防范措施的拟定、审批和实施工作。公司注重外汇管理人才的培养,积极参加由当地外汇管理局、商业银行组织的外汇风险专题培训、讲座,及时跟踪、研究人民币汇率波动趋势,增强对汇率变动的敏感性,形成防范汇率风险的管理机制,不定期对公司汇率风险进行专题评估,从而形成有针对性地采取防范措施。

  4、公司树立外汇风险管理的成本意识,减持实需交易的操作原则,合理利用外汇衍生品(包括外汇远期、掉期和期权等)规避汇率波动风险,将外汇管理与公司销售、采购环节相结合,即在合同签订的同时,通过外汇衍生产品锁定相应的外汇汇率,将汇率波动固定化,从而规避汇率波动风险。

  (1)访谈发行人境外销售负责人并查阅相关资料,核查主要出口国家和地区贸易保护政策的变化情况,确定国际贸易摩擦及汇率波动对发行人生产经营和盈利能力的影响;

  (2)查阅发行人的《审计报告》、产品销售明细,了解受欧盟、印度和美国贸易摩擦及国际汇率变动影响的产品收入、利润情况;

  (4)通过访问中华人民共和国商务部网站、中国自由贸易区服务网等网络渠道,核实欧盟、印度、美国对来自中国进口产品是否作出负面约束的贸易政策、贸易救济调查、贸易摩擦及应对措施;

  (5)取得发行人报告期内的境内外销售数据,境外销售对公司整体经营的影响;

  (6)对公司管理层进行了访谈,了解境外业务的经营方式和发展策略,以及应对国际贸易摩擦风险的措施;

  (1)发行人对欧盟、印度、美国销售的金额及占比较低,国际贸易摩擦未对且预计不会对发行人生产经营产生重大不利影响;此外,公司积极采取应对措施:通过在越南新建生产线、积极开拓国内市场等措施将进一步分散、规避国际贸易摩擦对公司生产经营带来不利影响的风险;

  (2)报告期内,公司以内销为主,且报告期各期汇兑损益波动对净利润影响较小,汇率波动对于公司的生产经营影响较小;此外,公司积极跟踪汇率波动,已采取了一些应对措施以减小汇率波动的影响。

  1、访谈公司境外销售相关负责人,了解国际贸易摩擦、汇率变动对发行人的影响及发行人采取的应对措施;

  2、登录中华人民共和国商务部网站(//)、贸易救济调查局网站(等,核实欧盟、印度、美国对来自中国进口产品是否作出负面约束的贸易政策、贸易救济调查、贸易摩擦及应对措施;

  3、登录欧盟委员会(European Commission)负责进口商品贸易救济措施的 贸 易 委

  4、登录美国商务部负责贸易救济措施的美国国际贸易管理局(International Trade Administration)网站(),查询对华采取贸易救济的所有产品及对中国采取贸易救济措施的裁决;

  5、登录美国国际贸易委员会统一关税表(),查询发行人出口美国产品是否加征关税;

  6、登录印度贸易救济总局网站(),了解印度对华采取的贸易救济措施、相应的流程及裁决;

  8、查阅发行人提供的说明、发行人的《审计报告》、产品销售明细,了解受欧盟、印度和美国贸易摩擦及国际汇率变动影响的产品收入、利润情况。

  1、发行人对欧盟、印度、美国销售的金额及占比较低,国际贸易摩擦未对且预计不会对发行人生产经营产生重大不利影响;发行人通过在越南新建生产基地、加大研发投入,增强产品竞争力、积极开拓国内市场等措施将进一步分散、消解国际贸易摩擦对发行人生产经营带来不利影响的风险;

  2、报告期内,公司以内销为主,且报告期各期汇兑损益波动对净利润影响较小,汇率波动对于公司的生产经营影响较小;发行人已采取了相关措施应对汇率波动对公司的影响。

  问题3:根据申报材料,2019年4月,安福玻璃受到凤阳县生态环境分局罚款6万元;2021年3月,安福玻璃受到凤阳县生态环境分局罚款38万元。请申请人补充说明:(1)行政处罚相关信息披露是否完整,并核查是否构成重大违法行为,是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形;(2)结合前述主体在申请人生产经营中的重要性及整改落实情况,说明内控制度是否健全,能否保证公司合法合规运行。请保荐机构和律师发表核查意见。

  一、行政处罚相关信息披露是否完整,并核查是否构成重大违法行为,是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形

  报告期内,安福玻璃受到的行政处罚相关信息披露完整,具体行政处罚事项如下:

  1 环保处罚 凤环罚字[2019]第053号 滁州市凤阳县生态环境分局 2019-05-23 大气污染物排放自动监测设备未正常运行 罚款6万元

  2 凤环罚字[2021]第11号 滁州市凤阳县生态环境分局 2021-04-09 环保设施故障,停机检修导致部分废气排口的氮氧化物及二氧化硫排放超标 罚款38万元

  3 海关处罚 滁关违字[2019]第1号 中华人民共和国滁州海关 2019-09-10 未如实申报商品编号,未经法定检验擅自使用X射线号 中华人民共和国新生圩海关 2019-11-12 以一般贸易方式向海关申报进口太阳能超白压花玻璃一批,存在进口货物申报不实的情况 罚款0.11万元

  (二)核查是否构成重大违法行为,是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形

  根据证监会《再融资业务若干问题解答》,“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章,受到刑事处罚或情节严重的行政处罚的行为。被处于罚款以上行政处罚的违法行为,如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的,可以不认定为重大违法行为:(1)违法行为显著轻微、罚款金额较小;(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形;(3)有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。

  《证券发行办法》第三十九条第七款规定:“上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票……(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”根据证监会《再融资业务若干问题解答》,对于主板发行人非公开发行股票,严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准,“需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等,原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。”

  报告期内,发行人子公司安福玻璃涉及的上述行政处罚事项均不构成情节严重的重大违法行为,均不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形,具体分析如下:

  1、安福玻璃所涉环保处罚事项不构成情节严重的重大违法行为,不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形

  安福玻璃2019年受到的环保处罚系因大气污染物排放自动监测设备出现故障未正常运行导致监测设备检测值偏差较大所致,安福玻璃在主观上不存在故意;上述违法行为发生后,安福玻璃采取了整改措施,并足额缴纳了罚款,消除了违法行为带来的不良后果。

  根据安福玻璃 2019年所受行政处罚的法律文书,作出处罚的法律依据为《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条第(三)项“违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正,处二万元以上二十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停产整治:(三)未按照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环境主管部门的监控设备联网,并保证监测设备正常运行的”。

  环保主管机关对安福玻璃上述违法行为的罚款金额为 6万元,处于《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条规定的“二万元以上二十万元以下”处罚幅度范围内的中偏低金额,未对安福玻璃的业务开展及持续经营产生重大不利影响。同时,安福玻璃未被责令停业、关闭,不属于《中华人民共和国大气污染防治法》规定的违法情节严重的情形;安福玻璃的违法行为亦不属于证监会《再融资业务若干问题解答》规定的导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

  根据安福玻璃所受行政处罚的主管机关滁州市凤阳县生态环境分局出具的《关于安徽福莱特光伏玻璃有限公司环境保护情况的说明》,“安徽福莱特光伏玻璃有限公司(住址:安徽省滁州市凤阳县板桥硅工业园)系本局监管辖区内企业。我局在2019年4月23日对该公司进行现场检查时发现该公司虽大气污染物达标排放,但因大气污染物排放自动监测设备出现故障未正常运行,导致监测设备检测值偏差较大,我局于2019年5月23日对此做出罚款60,000元的行政处罚。上述违法行为属于一般违法行为,不属于重大违法行为。”

  安福玻璃2021年受到的环保处罚系环保设施故障,停机检修所致,安福玻璃在主观上不存在故意;上述违法行为发生后,安福玻璃采取了整改措施,并足额缴纳了罚款,消除了违法行为带来的不良后果。

  根据安福玻璃 2021年所受行政处罚的法律文书,作出处罚的法律依据为《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第(二)项“违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治,处十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭:(二)超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的。”

  环保主管机关对安福玻璃上述违法行为的罚款金额为38万元,处于《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定的“十万元以上一百万元以下”处罚幅度范围内的中偏低金额,未对安福玻璃的业务开展及持续经营产生重大不利影响。同时,安福玻璃未被责令停业、关闭,不属于《中华人民共和国大气污染防治法》规定的违法情节严重的情形;安福玻璃的违法行为亦不属于证监会《再融资业务若干问题解答》规定的导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

  根据安福玻璃所受行政处罚的主管机关滁州市凤阳县生态环境分局出具的《关于安徽福莱特光伏玻璃有限公司环境保护情况的说明》,“安徽福莱特光伏玻璃有限公司(住址:安徽省滁州市凤阳县板桥硅工业园)系本局监管辖区内企业,我局在2021年3月18日对该公司进行现场检查时发现该公司大气污染物超标排放;我局于2021年4月9日对此作出罚款380,000元的行政处罚。该公司本次超标排放系环保设施故障,停机检修所致,非主观故意所为,属于一般违法行为,不属于重大违法违规。我局对该公司就上述违法行为做出的行政处罚,亦不属于重大行政处罚。”

  2、安福玻璃所涉海关处罚事项不构成情节严重的重大违法行为,不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形

  安福玻璃2019年9月受到的海关处罚主要是由于委托的报关代理机构及相关经办人员工作疏忽,将应当经法定检验的X射线台以一般贸易方式申报进口,导致申报商品编号不实,涉案货物价值为 1,069,984.63元。为此,安福玻璃被中华人民共和国滁州海关科处罚款 12,000元。上述违法行为发生后,安福玻璃采取了整改措施,及时足额缴纳了罚款,消除了违法行为带来的不良后果。

  根据安福玻璃2019年9月所受海关行政处罚的法律文书,作出处罚的法律依据为《中华人民共和国海关法》第八十六条第(三)项,《中华人民共和国进出口商品检验法》第五条,《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第四十三条以及《中华人民共和国行政处罚法》第二十四条、第二十七条第一款第(四)项的规定,前述处罚所依据的法律法规未将安福玻璃所受处罚认定为情节严重情形的重大违法行为,亦不属于证监会《再融资业务若干问题解答》规定的导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

  根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第四十三条的规定:“擅自销售、使用未报检或者未经检验的属于法定检验的进口商品,或者擅自销售、使用应当申请进口验证而未申请的进口商品的,由出入境检验检疫机构没收违法所得,并处商品货值金额5%以上20%以下罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任”。海关主管部门对安福玻璃上述违法行为的罚款金额为货值的1.12%,低于相关法规所规定的罚款金额范围5%-20%的下限,符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第四项规定的“其他依法从轻或减轻行政处罚”的情形。

  根据安福玻璃所在地的海关主管部门中华人民共和国合肥海关出具的[2020]16号《企业资信证明》,“安徽福莱特光伏玻璃有限公司于2017年2月24日在我关区注册,海关注册编码为3412961557,目前企业在海关的信用等级为一般信用。自2017年7月13日起至2020年7月13日止,在此期间我关发现该企业有违反海关监管规定而被海关处以行政处罚的记录,共计罚款人民币1.31万元,该记录尚不足以影响该企业在海关的信用等级。”

  安福玻璃2019年11月受到的海关处罚主要是由于委托的报关代理机构及相关经办人员工作疏忽,以一般贸易方式向海关申报进口太阳能超白压花玻璃一批,报关单号商品价格申报不实,合计影响退税额人民币 10,848.76元。为此,安福玻璃被中华人民共和国新生圩海关科处罚款人民币 1,100元。上述违法行为发生后,安福玻璃采取了整改措施,及时足额缴纳了罚款,消除了违法行为带来的不良后果。

  根据安福玻璃 2019年11月所受海关行政处罚的法律文书,作出处罚的法律依据为《中华人民共和国海关法》第二十四条、第八十六条第(三)项,《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第(五)项、第十六条,《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第(一)项的规定,前述处罚所依据的法律法规未将安福玻璃所受处罚认定为情节严重情形的重大违法行为,亦不属于证监会《再融资业务若干问题解答》规定的导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

  根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第(五)项的规定,“影响国家外汇、出口退税管理的,处申报价格10%以上50%以下罚款”,安福玻璃发现申报不实后主动向新生圩海关申请改单,新生圩海关也因此对安福玻璃作出减轻行政处罚,罚款 1,100元,占申报价格(1,048,919.73元)的0.10%,低于前述法规规定的罚款标准,符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第(一)项规定的“主动消除或减轻违法行为危害后果”,依法应当从轻或减轻行政处罚的情形。

  根据安福玻璃所在地的海关主管部门中华人民共和国合肥海关出具的[2020]16号《企业资信证明》,“安徽福莱特光伏玻璃有限公司于2017年2月24日在我关区注册,海关注册编码为3412961557,目前企业在海关的信用等级为一般信用。自2017年7月13日起至2020年7月13日止,在此期间我关发现该企业有违反海关监管规定而被海关处以行政处罚的记录,共计罚款人民币1.31万元,该记录尚不足以影响该企业在海关的信用等级”。

  综上,报告期内发行人子公司安福玻璃受到的行政处罚相关信息披露完整。安福玻璃上述行政处罚事项不构成《证券发行办法》《再融资业务若干问题解答》等规定的重大违法行为,不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形,不构成本次发行的实质性法律障碍。

  二、结合前述主体在申请人生产经营中的重要性及整改落实情况,说明内控制度是否健全,能否保证公司合法合规运行

  安福玻璃系发行人境内主要生产基地之一,主要从事光伏玻璃的生产和销售。报告期内安福玻璃在发行人营业收入和净利润的占比情况如下:

  注:数据来源于公司2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告及2022年半年度报告。

  针对2019年大气污染物排放自动监测设备未正常运行之违法行为,安福玻璃采取了如下整改措施:1、按照行政处罚决定书的要求及时足额缴纳了罚款;2、及时对未正常运行的大气污染物排放联网自动监测设备进行了修复,确保该设备的正常运行;3、对厂区内全部大气污染排放自动监测设备进行了全面排查,及时更换老旧设备,确保所有设备的正常联网运行与监测。4、安排专门人员对自动监测设备的运行情况进行定期检查。

  针对2021年环保设备故障停机检修导致污染物超标排放的违法行为,安福玻璃采取了如下整改措施:1、在接受处理过程中积极配合环保部门的调查;

  2、及时足额缴纳了相应的罚款;3、及时对发生故障的环保设备进行了维修,并对厂区内全部环保设备的运行情况进行全面排查,确保污染物达标排放;4、召开部门协调会议,要求设备维修部门及生产部门加强信息沟通,在环保设备出现问题需要停机检修时,及时通知生产部门执行减少拉引量等限产措施降低污染物的排放量;5、组织公司相关人员对《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》等相关法律、法规和规范性文件进行学习,加强环保教育宣传,提升环保意识。

  针对2019年两起因出口货物申报不实导致的海关处罚事项,安福玻璃采取了如下整改措施:1、在接受处理过程中积极配合海关部门的调查;2、及时更正货物申报信息,及时足额缴纳了相应的罚款;3、在发货、报关前增加与报关代理机构的沟通确认环节;4、督促报关代理机构对相关事项进行内部自查,提高报关单的编制水平;5、组织公司相关人员对《中华人民共和国海关法》、海关编码规则等法律、法规和规范性文件进行学习,提高业务水平,增强合规意识。

  发行人已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规范性文件的规定,在公司经营的各个方面、各个层面建立了较为完善的内部控制制度体系,并随着公司业务的发展变化不断完善。发行人的内控制度涵盖了发行人日常管理和营运的各个环节,制定了涉及公司治理、组织架构、发展战略、人力资源管理、安全生产、资金管理、合同管理、内部审计、投资管理、担保管理、关联交易、信息披露、子公司管理等一系列内部控制制度,有效保障了公司经营管理目标的实现。

  在内部控制的制度层面,对于上述发行人子公司行政处罚涉及到的环境保护、海关申报等方面,发行人及相关子公司已制定和完善了《子公司综合管理制度》《环保设施管理制度》《报关业务管理制度》等制度,通过加强对子公司的规范管理、考核与奖惩压实内部控制责任制,明确子公司负责人为内部控制执行第一责任人,认真组织子公司员工执行内部控制制度,推动内部控制制度在子公司的贯彻执行。

  发行人通过不断完善内控制度体系,规范内部控制管理工具、管理要求,明确内部控制管理的具体标准和方法。同时,加大内控制度的宣传、组织、监督、检查的力度,强化员工的内部控制意识,防范合规风险;对内部控制制度定期评价,确保内控制度得到有效的执行。报告期内,发行人董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征和风险承受度等因素,制定并披露了《2019年度内部控制评价报告》《2020年度内部控制评价报告》《2021年度内部控制评价报告》,确认公司内部控制运行情况良好,不存在财务报告内部控制重大缺陷。

  在内部控制的执行层面,对于上述发行人子公司行政处罚涉及到的环境保护、海关申报方面的违规行为,总体上是由于下属子公司的相关经办人员对相关法律法规的认知和重视程度不够导致的,主观上不存在故意;从处罚的金额和性质来看,上述罚款金额占发行人最近一期经审计的总资产、相关年度营业收入和净利润比例均较小,所涉行为均不属于重大违法违规行为,不影响发行人内部控制制度保证公司经营管理合法合规的目标的实现。而且,上述行政处罚行为发生后,发行人遵循已经建立的相关内控制度,进行了积极有效的整改,并对相关内部控制制度进行了进一步完善。

  此外,报告期内,德勤华永对公司的内部控制制度的有效性均进行了专项审查,分别出具了德师报(审)字(20)第S00142号、德师报(审)字(21)第S00132号、师报(审)字(22)第S00089号的《内部控制审计报告》,审计意见认为,发行人于2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  (1)查阅了报告期内安福玻璃所涉环保及海关违规的行政处罚文件及罚款缴纳凭证;

  (2)访谈相关业务人员,了解安福玻璃所涉环保及海关行政处罚的原因及后续整改情况;

  (6)查阅了安福玻璃及相关政府部门出具的合规证明、情况说明、企业资信证明等文件;

  (7)查询了环境保护主管部门网站的公开信息查询;查询了中国海关企业进出口信用信息公示平台的公示信息。

  (1)除了已经披露的行政处罚之外,安福玻璃不存在其他行政处罚事项,安福玻璃报告期内受到的行政处罚披露完整;安福玻璃行政处罚事项不构成《证券发行办法》《再融资业务若干问题解答》等规定的重大违法行为,不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形,不构成本次发行的实质性法律障碍;

  (2)发行人就违规行为均已及时缴纳了相应的罚款,并按照法律、法规及规范性文件和行政主管部门的要求进行了整改,发行人内控制度健全,能有效保证公司合法合规运行。

  5、查阅并获取了发行人有关内部控制相关的规章制度及相关内部控制评价报告;

  8、查阅了安福玻璃及相关政府出具的合规证明、情况说明、企业资信证明等文件;

  1、除已披露的行政处罚外,报告期内,安福玻璃不存在其他行政处罚事项,安福玻璃所受行政处罚相关信息披露完整;

  2、安福玻璃报告期内受到的行政处罚事项不构成《证券发行办法》《再融资业务若干问题解答》等规定的重大违法行为,不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形,不构成本次发行的实质性法律障碍;

  问题 4:请申请人补充说明,上市公司及控股和参股公司,经营范围是否包括房地产开发、经营,是否具备房地产开发、经营资质,是否持有储备住宅或商业用地,是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。

  根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关法律法规,房地产开发经营,是房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。房地产开发企业应当按照《房地产开发企业资质管理规定》申请核定企业资质等级,未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务。

  根据发行人及控股和参股公司现行有效的《营业执照》、商业注册登记证书、境外律师出具的《法律意见书》,截至本回复出具日,发行人及控股和参股公司的经营范围均不包括房地产开发、经营。

  根据发行人就其及其控股公司出具的书面确认、参股公司出具的书面确认,并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国以及住房和城乡建设部网站,截至本回复出具日,发行人及控股和参股公司均不具备房地产开发、经营资质。

  三、上市公司及控股和参股公司是否持有储备住宅或商业用地,是否存在独立或联合开发房地产项目的情况

  截至本回复出具日,发行人及其控股公司共拥有 39宗土地使用权,其中36宗土地使用权的证载用途为工业用地,1宗土地使用权的证载用途为港口码头用地,2宗土地使用权的证载用途为办公。

  序号 不动产权证号 权利人 坐落 取得方式 用途 土地面积(M) 使用期限

  上述2宗证载用途为办公的土地使用权系发行人因持有汇联大厦2002室及2102室两处商业办公用房而取得,不属于发行人为了储备住宅和商业用地而持有的土地使用权。

  发行人及其控股公司主要从事光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃、家居玻璃的研发、生产和销售,以及玻璃用石英矿的开采和销售。报告期内,发行人及其控股公司不存在独立或联合开发房地产项目的情况。

  根据发行人参股公司分别出具的书面确认,发行人参股公司不存在独立或联合开发房地产项目的情况。

  (1)查阅了发行人及其控股和参股公司现行有效的《营业执照》、商业注册登记证书;

  (2)查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等与房地产开发、经营资质相关的法律、法规和规范性文件;

  (3)通过国家企业信用信息公示系统(//)、嘉兴市住房和城乡建设局(//jsj.jiaxing.gov.cn)等公开信息渠道检索对发行人及控股和参股公司持有房地产开发企业资质的情况;

  (5)查阅了发行人及其控股公司出具的不存在房地产开发相关事项的确认文件。

  (3)截至本回复出具日,发行人及其控股公司未持有其他储备住宅或商业用地的土地使用权;

  1、获取并查阅了发行人及其控股和参股公司现行有效的《营业执照》、商业注册登记证书;

  2、通过国家企业信用信息公示系统(//)、嘉兴市住房和城乡建设局(//jsj.jiaxing.gov.cn)、上海市住房和城乡建设管理委员会( )、滁州市住房和城乡建设局(//zfcxjsj.chuzhou.gov.cn)等公开信息渠道检索对发行人及控股和参股公司持有房地产开发企业资质的情况;

  5、获取并查阅发行人就其及其控股公司出具的不存在房地产开发相关事项的确认文件;

  6、获取并查阅了发行人参股公司分别出具的不存在房地产开发相关事项的确认文件。

  3、截至本回复出具日,发行人及其控股公司未持有其他储备住宅或商业用途的土地使用权;

  问题 5:万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目等。请申请人补充说明:(1)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入,补充流动资金比例是否符合相关监管要求。(2)本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。(3)各建设类项目具体建设内容,与现有业务的关系,建设的必要性。(4)项目新增产能规模的合理性,结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等,说明新增产能规模的合理性。(5)募投项目预计效益测算依据、测算过程,效益测算的谨慎性、合理性。(6)2019年首次公开发行及后续再融资募投项目当前进展情况,进度是否符合预期,是否达到预计效益。(7)本次募投项目与各前次募投项目的区别与联系,是否存在重复建设情况。(8)本次发行是否符合融资间隔相关规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。

  本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过600,000万元(含本数),募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目:

  1 年产 195万吨新能源装备用高透面板制造项目 年产 75万吨新能源装备用高透面板制造项目 434,933.56 193,000.00

  注:“年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目”将分两期实施,本次募投项目投资用于该项目一期建设。

  在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下,经上市公司股东大会授权,上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,上市公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前,上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入,待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

  一、本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入,补充流动资金比例是否符合相关监管要求

  公司拟投资434,933.56万元用于年产195万吨新能源装备用高透面板制造项目,新建5条窑炉熔化能力为1,200吨/天的光伏玻璃生产线、具体投资数额安排明细

  本项目计划总投资 434,933.56万元,其中,土建工程费用 121,202.33万元,设备购置费 249,858.85万元,基本预备费 18,553.06万元,铺底流动资金45,319.32万元。本次拟以募集资金投入金额为193,000.00万元。项目投资数额安排具体情况如下:

  序号 投资内容 数量(平方米,套) 建筑单价(万元/单位) 投资总额(含税)(万元)

  设备投资主要用于生产设备、检验设备等的购置,总投资金额 249,858.85万元。设备购置明细如下:

  序号 设备购置 数量(台/套) 单价(万元)(含税) 总金额(万元)(含税)

  14 1*1200t/d(一窑六线t/d(一窑六线t/d(一窑六线t/d(一窑六线t/d(一窑六线t/d(一窑六线t/d(一窑六线t/d(一窑六线t/d(一窑六线)太阳能玻璃生产线天然气、油、水、压缩空气等阀门 5 272.51 1,362.57

  24 1*1200t/d(一窑六线t/d(一窑六线t/d(一窑六线t/d(一窑六线t/d(一窑六线t/d(一窑六线t/d(一窑六线t/d(一窑六线t/d(一窑六线t/d(一窑六线t/d(一窑六线)太阳能 玻璃生产线t/d(一窑六线)太阳能玻璃生产线MCC、循环水、油站、联合车间变、水处理等车间变电所配电柜 5 331.36 1,656.79

  39 1*1200t/d(一窑六线)太阳能玻璃生产线MCC、循环水、油站、联合车间变、水处理等变压器 5 188.56 942.81

  40 1*1200t/d(一窑六线t/d(一窑六线t/d(一窑六线t/d(一窑六线t/d(一窑六线t/d(一窑六线)太阳能玻璃生产线公用设施及深加工配套安装费 5 903.56 4,517.81

  46 6条深加工生产连线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线

  67 6条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线 厂区及车间监控设备 1 438.75 438.75

  基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出,需要事先预留的费用,为18,553.06万元。

  铺底流动资金是项目投产初期所需,为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金,主要用于项目投产初期购买原材料、设备,支付职工工资等。根据企业 2021年、2020年财务报告的资产周转率,参照公司实际情况进行估算,项目需要铺底流动资金45,319.32万元。

  本次募投项目总投资额 434,933.56万元,各项投资构成中土建工程费用、设备购置费投入均属于资本性支出,共计 371,061.18万元,大于本募投项目拟投入募集资金 193,000.00万元,本次发行募集资金将全部用于资本性支出部分。

  基本预备费及铺底流动资金为非资本性支出,合计63,872.38万元,未安排募集资金投入,全部由公司自有资金解决。

  综上,本募投项目拟使用募集资金投入的投资构成部分均属于资本性支出,不存在使用募集资金投入非资本性支出的情况。

  公司拟投资 375,296.00 万元用于年产 150 万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目,新建 4 条窑炉熔化能力为 1,200 吨/天的生产线。该项目将分期实施,其中一期项目新建 3 条窑炉熔化能力为 1,200 吨/天的生产线 万元,拟投入募集资金金额 227,000.00 万元;二期项目新建 1 条窑炉熔化能力为 1,200 吨/天的生产线 万元,公司拟以自有资金投入。

  本项目计划总投资253,104.16万元,其中,土建工程费用72,639.57万元,设备购置费 154,717.25万元,基本预备费 11,367.84万元,铺底流动资金14,379.51万元。本次拟以募集资金投入金额为227,000.00万元。项目投资数额安排具体情况如下:

  序号 投资内容 数量(平方米,套) 建筑单价(万元/单位) 投资总额(含税)(万元)

  设备投资主要用于生产设备、检验设备等的购置,总投资金额 154,717.25万元。设备购置明细如下:

  序号 设备购置 数量(台/套) 单价(万元)(含税) 总金额(万元)(含税)

  14 4*1200t/d(一窑五线t/d(一窑五线t/d(一窑五线t/d(一窑五线t/d(一窑五线t/d(一窑五线t/d(一窑五线t/d(一窑五线t/d(一窑五线)太阳能玻璃生产线天然气、油、水、压缩空气等阀门 3 249.24 747.73

  23 1*1200t/d(一窑五线t/d(一窑五线t/d(一窑五线t/d(一窑五线t/d(一窑五线t/d(一窑五线t/d(一窑五线t/d(一窑五线t/d(一窑五线t/d(一窑五线t/d(一窑五线t/d(一窑五线t/d(一窑五线t/d(一窑五线)太阳能玻璃生产线MCC、循环水、油站、联合车间变、水处理等车间变电所配电柜 3 364.61 1,093.84

  38 1*1200t/d(一窑五线)太阳能玻璃生产线MCC、循环水、油站、联合车间变、水处理等变压器 3 166.10 498.31

  39 1*1200t/d(一窑五线t/d(一窑五线t/d(一窑五线t/d(一窑五线t/d(一窑五线t/d(一窑五线)太阳能玻璃生产线公用设施及深加工配套安装费 3 882.11 2,646.32

  45 6条深加工生产连线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线

  66 6条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线条深加工生产线 厂区及车间监控设备 1 438.75 438.75

  基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出,需要事先预留的费用,为11,367.84万元。

  铺底流动资金是项目投产初期所需,为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金,主要用于项目投产初期购买原材料、设备,支付职工工资等。根据企业 2021年、2020年财务报告的资产周转率,参照公司实际情况进行估算,项目需要铺底流动资金14,379.51万元。

  本次募投项目总投资额 253,104.16万元,各项投资构成中土建工程费用、设备购置费投入均属于资本性支出,共计 227,356.82万元,大于本募投项目拟投入募集资金 227,000.00万元,本次发行募集资金将全部用于资本性支出部分。

  基本预备费及铺底流动资金为非资本性支出,合计25,747.35万元,未安排募集资金投入,全部由公司自有资金解决。

  综上,本募投项目拟使用募集资金投入的投资构成部分均属于资本性支出,不存在使用募集资金投入非资本性支出的情况。

  公司拟将本次非公开发行募集资金中的 180,000.00万元用于补充流动资金,以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要,降低财务和经营风险,提高公司整体抗风险能力。补充流动资金项目属于非资本性支出。

  公司以2021年度营业收入为基础,结合公司最近三年营业收入年均复合增长情况,对公司2022年至2024年营业收入进行估算。假设公司主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下,综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素,利用销售百分比法估算 2022年-2024年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化,进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。

  新增流动资金缺口=2024年末流动资金占用金额-2022年末流动资金占用金额

  经营性流动资产金额=应收账款金额(含应收款项融资)+存货金额+应收票据金额+预付账款金额

  公司2021年营业收入为871,322.81万元,最近三年营业收入复合增长率为41.68%。假设公司2022年至2024年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系,选取2021年为基期,公司2022年至2024年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年估算营业收入×2021年各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比重。

  根据上述测算,公司 2022年-2024年新增流动资金缺口规模为 340,916.34万元,超过本次拟用于补充流动资金的募集资金金额 180,000.00万元。本次补充流动资金项目的实施,将有效使营运资金与公司的生产经营规模和业务状况相匹配,优化财务结构,减少财务费用,提高抗风险能力,提升公司的财务稳健程度。

  公司拟使用本次发行募集资金 180,000.00万元用于补充流动资金,占募集资金投资总额的比例为30%,且未超过公司测算的流动资金缺口,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》《再融资业务若干问题解答》等的相关规定。具体测算过程详见“问题5”之“一、本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入,补充流动资金比例是否符合相关监管要求”之“(三)补充流动资金项目”。

  二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

  截至本回复出具日,本次募投项目涉及的2条窑炉熔化能力为1,200吨/天的光伏玻璃生产线正在调试及试运行,剩余3条生产线、募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度

  本次募投项目建设周期为18个月,铺底流动资金在项目开始建设后投入使用,具体情况如下表所示:

  本次非公开发行方案于2022年6月1日经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。本项目由于项目建设需要,在本次董事会审议前已发生部分资金投入,合计金额为174,959.94万元。本募投项目资本性投入金额371,061.18万元扣除董事会前已投入金额后为 196,101.24万元,超过本项目拟使用募集资金193,000.00万元。本项目拟使用募集资金投入金额已扣除上述董事会前投入资金,未来不存在置换董事会前投入的情形。

  本次募投项目建设周期为18个月,铺底流动资金在项目开始建设后投入使用,具体情况如下表所示:

  本次非公开发行方案于2022年6月1日经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。本项目由于项目建设需要,在本次董事会审议前已发生部分资金投入,合计金额为310.52万元。本募投项目资本性投入金额227,356.82万元扣除董事会前已投入金额为 227,046.30万元,超过本项目拟使用募集资金227,000.00万元。本项目拟使用募集资金投入金额已扣除上述董事会前投入资金,未来不存在置换董事会前投入的情形。

  补充流动资金项目所使用资金需待募集资金到位后方可投入,不存在置换董事会前投入的情形。

  本次建设类募投项目为“年产 195万吨新能源装备用高透面板制造项目”和“年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目(一期)”。“年产195万吨新能源装备用高透面板制造项目”将利用在安徽省凤阳县凤宁产业园区新购的土地,新建5条窑炉熔化能力为1,200吨/天的光伏玻璃生产线万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目(一期)”将利用在安徽省凤阳县凤宁产业园区新购的土地,新建3条窑炉熔化能力为1,200吨/天的光伏玻璃生产线。

  公司是目前国内领先的玻璃制造企业,主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售,以及玻璃用石英矿的开采和销售。其中,光伏玻璃是公司最主要的产品。本次募投项目是对公司光伏面板玻璃产品产能的扩张,募投产品与现有产品的差异比较详见“问题1”。

  随着环境污染、能源短缺等问题的日益突显,积极推动新能源战略、加快新能源推广应用已成为全世界普遍关注的焦点。太阳能光伏发电凭借其在可靠性、安全性、环保性等方面的诸多优势,正在加速取代传统化石能源,完成从补充能源角色向全球能源供应主体的转变。全球各国纷纷出台相关政策推动光伏产业的发展。根据国际可再生能源署(IRENA)预测,2030年全球太阳能光伏累计装机量预计将达到2,840GW,市场潜力巨大。

  光伏玻璃作为晶硅光伏组件生产的必备材料,受益于光伏产业的高速发展以及双玻组件渗透率的不断提升,光伏玻璃行业呈现稳定增长趋势。根据 Zion Market Research的研究报告,全球太阳能光伏玻璃预计到2028年将达到520亿美元的市场规模,复合年增长率为33.46%,行业规模持续扩大。

  通过本次募投项目的实施,有利于大幅提升公司供货能力,满足与日俱增的市场需求,进一步提高公司市场占有率,对公司可持续发展具有重大意义。

  多年来,公司始终坚持“长远布局、合理规划”的发展战略,紧紧抓住下游行业的市场发展机遇,全面整合公司优势资源,不断加强公司的国内外市场竞争力。

  在新的行业环境下,公司作为国内领先的光伏玻璃供应商,产品获得客户一致认可,客户订单需求不断增加,产销规模稳步扩大,产能利用率逐年攀升,现有产品线的产能利用率已经趋于饱和。如果不对此情况加以改善,随着我国对太阳能等可再生资源的进一步利用,光伏玻璃市场对低成本、高品质、大规模产能需求进一步扩大,公司将错过良好的发展机遇,严重影响公司市场份额的提升,进而影响公司的可持续发展。因此,以加强技术创新、提高产品质量、降低生产成本为出发点进行扩产,提高供货能力,进一步扩大生产线建设是公司业务可持续发展的必然选择。

  本次募投项目的顺利实施将大幅度提升公司供货能力,显著提高公司现有的生产能力和生产水平,增加光伏玻璃成品产量,巩固并提升市场占有率,增强盈利能力,推动公司快速形成产业规模化发展。

  光伏玻璃是光伏组件的辅材,其强度、透光率对光伏组件的寿命和发电效率有重要影响。伴随着平价上网后产业链环节的倒逼机制,光伏行业开启新一轮的降本增效,新技术应用呈现超预期的发展态势。以光伏组件为例,大尺寸的182mm硅片和210mm硅片因具有提升组件的功率和转换效率,摊薄单位系统成本等优点,呈快速发展趋势,根据光伏行业协会预测,大尺寸的182mm硅片和210mm硅片2022年市场占比将达75%。而随着国内外光伏组件厂商纷纷开始使用大尺寸硅片,对于封装的光伏玻璃也已经不再满足于原来的小尺寸。

  同时,由于太阳能电池光电转换效率的提升可有效降低发电成本,而要想提升光电转换效率,在光伏玻璃方面,重点在于提升透光率及降低玻璃厚度。因此,薄片化、高透光率的光伏玻璃产品将满足组件企业对于追求“更高品质、更高效率、更低成本”的先进光伏产品的需求。

  公司布局大尺寸、薄玻璃较早,在生产大尺寸光伏玻璃及降低光伏玻璃厚度上拥有多年的研究经验。同时,公司亦掌握了减反射高透过率超白压花玻璃、超高硬度光伏镀膜玻璃等提升光伏玻璃透光率的先进技术。本次募投项目的顺利实施,有利于公司顺应行业发展趋势,加速布局大尺寸/超薄超高透光伏玻璃产能,满足市场需求,提升公司光伏玻璃产品市场占有率,对公司可持续发展具有重大意义。

  光伏玻璃的生产具有刚性特征,窑炉结构设计直接影响了生产效率及生产成本,大型窑炉具备更高的熔化率及切片成品率,其内部的燃烧和温度更稳定,所需要的原材料和能耗更少,使得光伏玻璃的生产效率更高,生产成本更低。因此随着市场竞争日益激烈,与其他资本密集型制造行业相似,光伏玻璃企业唯有持续规模化经营才能有效降低经营成本、抵御市场波动风险,增强产品市场竞争力。

  公司目前是行业内少数拥有日熔量千吨级以上生产线的光伏玻璃生产企业之一,在生产规模、生产效率和生产成本上具备明显的竞争优势。面对竞争激烈的光伏玻璃市场,本次募投项目将在之前投产成功经验的基础上,继续配备先进的生产设备,采用具有自主知识产权的新一代中国光伏组件压延玻璃生产技术。未来随着本次募投项目产能的持续释放,将进一步强化公司规模效应,提升公司的市场竞争力以及抗风险能力,有利于公司长期稳定的发展,巩固并提高在光伏玻璃行业的领先地位。

  近年来,在国家产业政策的大力支持下,我国光伏行业迅猛发展,已逐渐形成链条完整的产业链,行业呈现产业集聚的倾向。

  本次募投项目位于安徽省滁州市,近年来,滁州市光伏产业持续提质增量,实现快速发展,已形成较完整的产业链,隆基绿能、晶科能源、福莱特和东方日升等龙头企业纷纷入驻。根据《安徽省“十四五”制造业高质量发展(制造强省建设)规划》,未来亦将以合肥、滁州“双极”为引领,打造国内领先具有国际影响力的光伏产业链集群。

  本次募投项目的开展,有助于公司把握项目实施地产业链政策,优化公司的产业链布局,夯实公司在光伏产业链中的地位,提升公司的市场反应速度和能力,为下游光伏组件厂商提供更好的产品及服务,进一步增强双方的战略合作。

  公司目前是行业内领先的光伏玻璃企业,面对太阳能新能源产业的发展机遇,公司战略目标为将自身打造成技术先进、服务社会、具有国际竞争力的低碳节能及绿色新能源玻璃集团,力争成为全球领先的光伏玻璃生产研发基地、拥有完整的光伏玻璃产业链,实现经济效益和社会效益的双赢。

  四、项目新增产能规模的合理性,结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等,说明新增产能规模的合理性。

  本次募投项目产品为发行人核心产品光伏玻璃,系由玻璃原片加工而来,主要生产流程可分为光伏玻璃原片生产以及光伏玻璃深加工两大环节。报告期内,发行人光伏玻璃产能利用率及产销率情况如下表所示:

  报告期内,公司光伏玻璃窑炉基本上实现24小时满负荷生产,光伏玻璃原片产能利用率整体在81%-86%左右,主要是受到光伏玻璃原片生产过程中的“切边”环节和“成品率”等因素影响。报告期内,公司原片的产能利用率整体保持稳定。

  公司光伏玻璃深加工的实际产能与理论产能存在一定差异,主要原因是由于光伏玻璃原片的两侧,以及经切割后两片原片之间存在不同程度的空隙,深加工玻璃并不完全覆盖生产线;同时为了保障生产的正常运行,公司在配置光伏玻璃深加工生产线时,会增加备用生产线、产销率

  报告期内公司光伏玻璃产销率分别为 100.16%、98.60%、89.33%和107.96%,公司行业及下游行业景气度较高,公司产能利用率始终维持高位。2021年,公司光伏玻璃产销率有所下降,主要原因是因受硅料价格急速攀升的影响,组件企业成本大幅上升,下游需求受到一定波动,开工率下降,导致客户整体要货节奏有所变动所致。2022年1-6月,公司光伏玻璃产销率近108%主要系2022年上半年光伏玻璃销量超过当期的产量所致。

  1、光伏行业市场空间广阔、全球新增装机量保持高速增长带动光伏玻璃行业市场需求不断增长

  当今世界,能源短缺与环境污染已成为人类社会可持续发展的阻碍,大力发展绿色再生能源成为未来发展的趋势,光伏发电作为一种新的发电方式,以其无污染、无噪音、维护简单等优势得到了人们的广泛关注,成为未来最具潜能的替代能源。在全球各国产业政策扶持及发电成本快速下降的推动下,光伏行业新增装机规模持续保持增长。“十四五”期间,预计全球每年新增光伏装机约210-260GW。同时,根据ITRPV的乐观预测,全球光伏装机量在2050年将达到25TW,光伏行业发展潜力巨大。

  从我国来看,近年来我国能源行业以绿色低碳为方向,推动化石能源清洁化和太阳能、风能等非化石能源规模化发展,加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系。太阳能光伏发电作为我国能源结构改革重要手段,已成为具有巨大发展潜力的重要战略新兴行业。“十四五”期间国内年均新增光伏装机量有望达到70GW,乐观预计达到90GW。

  双玻组件采用两块厚度为2.0mm的光伏玻璃作为面板和背板,而单玻组件仅采用一块3.2mm光伏玻璃作为面板,经测算,双玻组件对光伏玻璃的需求量相比单玻组件将提高约25%。双玻组件具有相比单玻组件发电量更高、生命周期更长、耐候性、耐磨性、耐腐蚀性更强等优势,目前市场占比正在快速提升。根据中国光伏行业协会的相关数据统计及预测,双玻组件市场到2030年有望接近60%。未来随着双玻组件的渗透率快速提升,光伏玻璃的性能要求及需求将会进一步提高,光伏玻璃需求量的增速预计将进一步提升。

  目前,光伏玻璃行业已经形成少数规模化企业的充分竞争的格局,并且主要集中在中国,我国光伏玻璃制造企业占据了全球光伏玻璃市场的前五名。行业的主要参与者有信义光能、福莱特、彩虹新能源、金信、南玻、中建材等企业,其中信义光能和福莱特处于第一梯队,两家合计市场份额占比超过50%。

  通过多年的发展,公司凭借先发优势和技术优势,建立了稳定的销售渠道,与国内外知名光伏组件企业建立并维持了长期、稳定的合作关系,如隆基绿能、天合光能、晶科能源、晶澳太阳能等。目前,公司在手订单和销售长单丰富,具体情况如下:

  报告期内,公司光伏玻璃业务与国内行业领先的光伏组件生厂商建立了长期稳定的战略合作关系。截至2022年8月31日,公司光伏玻璃在手订单合计约1.4亿平方米,综合考虑熔炉成品率、加工成片率等因素,在手订单覆盖约3个多月公司现有产能,在手订单较为充裕。报告期内,公司光伏玻璃产品需求旺盛,客户认可度较高。

  除上述在手订单外,报告期内,公司与多家大型光伏组件企业签订了光伏玻璃长单销售合同,部分主要长单具体情况如下:

  1)公司与隆基绿能签订光伏玻璃长单销售合同,履行期限自2019年7月1日至2021年12月31日,合计销售数量1.62亿平方米,预估合同总金额约42.5亿元人民币(按照卓创周评合同签订期公布的光伏玻璃均价测算,含税),平均每年6,464万平方米。

  2021年2月,公司与隆基绿能签订光伏玻璃长单销售合同补充协议,在原长单销售合同 2021年光伏玻璃采购量的基础上增加 2,786万平方米,并约定2022年-2023年公司向隆基绿能销售46GW光伏组件用光伏玻璃,具体订单价格每月协商确定,公司预计本次补充协议销售光伏玻璃约 3.15亿平方米,预计总金额约 117亿元人民币(按照卓创周评合同签订期公布的光伏玻璃均价测算,含税)。

  2)公司与晶科能源签订光伏玻璃长单销售合同,履行期限自2021年1月1日至2023年12月31日,合计销售3.38亿平方米,预估合同金额约89.08亿元人民币(按照卓创周评合同签订期公布的光伏玻璃均价测算,含税)。

  3)公司与东方日升签订光伏玻璃长单销售合同,履行期限自2021年1月1日至2023年12月31日,合计销售2.34亿平方米,预估合同金额约141.96亿元人民币(按照卓创周评合同签订期公布的光伏玻璃均价测算,含税)。

  4)公司与晶澳签订光伏玻璃长单销售合同,履行期限自2021年8月1日至2024年7月31日,其中2021年预估销售0.18亿平方米,2022年至2024年需求数量和需求规格分别在每年度第四季度双方协商确定。

  公司充足的在手订单以及销售长单为公司未来募投产能的消化提供了坚实的保障。

  此外,公司目前是行业内仅有的少数拥有日熔量千吨级以上的生产线光伏玻璃生产企业,在生产规模、生产效率和生产成本上具备明显的竞争优势。公司募投项目投产后将进一步扩大生产规模,持续保持公司在生产效率和生产成本的优势,提升公司市场竞争力以及抗风险能。